告（〔2014〕53号）中国证券监督管理委员会公

　　行与生意、增资或改造干系的评估或估值的（八）该筹办性资产的权利比来3年曾进，估或估值结果及其与账面值的增减情状该当披露干系评估或估值的本事、评，方和增资改造的情状生意价值、生意对，值情状与本次重组评估或估值情状的分歧来源并列表解释该筹办性资产比来3年评估或估。

　　、矿业权等资源类权力的生意标的涉及土地运用权，或开采条目、以及土地出让金、矿业权价款等用度的缴纳情状该当披露是否已得到相应的权属证书、是否已具备相应的开荒。

　　、毛利率、净利润等）、所处行业职位、行业开展趋向、行业竞赛及筹办情状等（二）维系呈文期及他日财政预测的干系情状（蕴涵各产物产销量、出售价值，估值按照的合理性详明解释评估或。期财政情状分歧较大的假若他日预测与呈文，的来源及其合理性该当阐述解释分歧。

　　险、重污染情状的（九）存正在高危，护来源受随处罚的情状、比来3年干系用度本钱付出及他日付出的情状该当披露安笑坐褥和污染解决轨造及实行情状、因安笑坐褥及情况保，全坐褥和情况守卫的哀求解释是否适当国度合于安。

　　产评估结果或估值呈文结果举动订价按照的第二十四条巨大资产重组中干系资产以资，露以下讯息该当起码披：

　　对上市公司的影响（八）本次生意，生意、同行竞赛和股权机合的估计改观情状蕴涵但不限于主开业务、盈余才华、相干。

　　格、订价法则及合理性阐述1.上市公司刊行股份的价。出决议布告日前20个生意日、60个生意日或者120个生意日的公司股票生意均价上市公司该当披露遵守《重组手段》第四十五条策动的董事会就刊行股份采办资产作，考价的挑选按照及原故以及刊行股份墟市参，理性阐述并实行合。

　　期开业收入的分部数据1.基于生意标的呈文，的整体情状维系生意标，及各营业、各地域的收入组成分手按各产物（或任职）种别，改观的情状及来源阐述开业收入增减；时令性震撼的开业收入存正在，各季度筹办成效的影响该当阐述时令性成分对。

　　践诺历程中（四）重组，际支配人或其他相干人占用的景象是否爆发上市公司资金、资产被实，及其相干人供应担保的景象或上市公司为实质支配人；

　　构及职员该当按哀求正在所披露或供应的相合文献上公布声明上市公司统统董事、监事、高级料理职员及干系证券任职机，确切性、确凿性和无缺性确保披露或供应文献的。

　　会初度报送申请文献的第六十八条向中国证监，ord等可编纂、可索引形式）及2份重组呈文书（复印件）该当供应1份书面质料（原件）、3份电子版（非加密的W；求提交增加质料的遵守中国证监会要，（非加密的Word等可编纂、可索引形式）该当供应1份书面质料（原件）、3份电子版。按原则报送原件个中书面质料，供应原件如不行，讼师事件所供应鉴证观点该当由上市公司约请的，单元盖印或由出文，原件相似以保障与。位不再存续如原出文单，决计的单元出文阐明文献确实切性可由继承其权柄的单元或做出取消。

　　未实行的计划序次及报批序次（六）本次重组已实行的头陀，尚需得到的相合答应本次重组计划践诺前，得践诺本次重组计划并清楚得到答应前不；

　　根源则及相合营业原则的原则出具的法令观点书第六十二条上市公司该当披露由讼师事件所遵守。中国证监会的各项原则讼师事件所该当比较，验证的基本上正在满盈核查，法令题目和事项公布清楚的结论性观点起码就上市公司本次重组涉及的以下：

　　所涉及的干系资产的财政呈文和审计呈文第六十三条上市公司该当披露本次生意。财政呈文截止日后6个月内有用经审计的比来一期财政原料正在，申请得当延伸卓殊情状下可，多不超出1个月但延伸时期至。

　　、矿业权等资源类权力的生意标的涉及土地运用权，或开采条目、以及土地出让金、矿业权价款等用度的缴纳情状该当披露是否已得到相应的权属证书、是否已具备相应的开荒。

　　组呈文书及其摘要实质确实切、确凿、无缺“本公司及董事会统统成员保障巨大资产重，导性陈述或巨大脱漏负连带职守”对呈文书及其摘要的作假记录、误。

　　对上市公司的影响实行的计议与阐述第三十条上市公司董事会就本次生意。呈文阐述难以得到且对上市公司他日筹办拥有影响的巨大事项该计议与阐述的实质该当着重于董事会已知的、从寻常性财政。

　　债的紧要组成1.资产、负，减值确实认情状是否与资产实质境况相符阐述解释紧要资产减值打算提取和商誉；债机合爆发巨大改观的呈文期资产机合、负，致改观的紧要成分还该当阐述解释导。

　　总额、开业收入、净资产额或净利润由来20%以上且有巨大影响的（七）该生意标的的部属企业组成该生意标的比来一期经审计的资产，述哀求披露应参照上。他长远股权投资的生意标的涉及其，或估值的根本情状该当列表披露评估。

　　形资产的数目、得到方法和时期、运用情状、运用限期或守卫期、比来一期期末账面价钱（二）字号、专利、非专利本领、土地运用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等紧要无，资产坐褥筹办的紧急水准以及上述资产对拟采办；

　　法定代表人、注册资金、创造日期、构造机构代码、税务备案证号码（一）该筹办性资产的名称、企业本质、注册地、紧要办公地址、。

　　估值机构等证券任职机构及其署名职员的资历证书或有法令功用的复印6-9独立财政照应、讼师事件所、管帐师事件所、资产评估机构、件

　　重组事宜选取的保密程序及保密轨造的解释6-10上市公司与生意对方就巨大资产，订立的保密契约及生意历程备忘并供应与所约请的证券任职机构录

　　场危害2.市。的影响、墟市饱和或墟市割据、过分依赖简单墟市、墟市占据率低重和墟市竞赛的危害等生意标的紧要产物或任职的墟市远景、行业筹办情况的改观、贸易周期或产物人命周期。

　　年及一期的财政呈文和审计呈文（确实无法供应的3-1本次巨大资产重组涉及的拟采办资产比来2，产的财政境况和筹办成效该当解释来源及干系资）

　　涉及巨大资产采办的第二十一条资发生意，凭据紧急性法则上市公司该当，业特色维系行，开业务的整体情状披露拟采办资产主，括包：

　　情状和呈文期经审计的财政数据（三）干系资产比来3年的运营，额、可确凿核算的收入或用度额蕴涵但不限于资产总额、资产净；

　　各方是否已实行法定的披露和呈文职守（六）上市公司、生意对方和其他干系，合同、契约、安插或其他事项是否存正在该当披露而未披露的。

　　组的践诺历程（一）本次重，理以及证券刊行备案等事宜的操持境况干系资产过户或交付、干系债权债务处；

　　上市公司比来1年及一期的备考财政呈文及其核阅报3-5凭据本次巨大资产重组结束后的架构编造的告

　　企业的紧要资产）的权属境况是否大白（四）生意标的（蕴涵标的股权所涉及，否完美有用权属证书是；备权属证书的尚未得到完，书是否存正在法令窒塞应解释得到权属证；产权瓜葛或潜正在瓜葛生意标的是否存正在，有如，次生意的影反应解释对本；保或其他权力受到限度的情状生意标的是否存正在典质、担，有如，次生意的影反应解释对本。

　　市公司影响的扼要先容（五）本次重组对上，的影响及对上市公司紧要财政目标的影响列表披露本次重组对上市公司股权机合；

　　整体经开业务或者是专为本次生意而设立的生意对方创造亏损一个无缺管帐年度、没有，实质支配人或者控股公司的干系原料则该当遵守上述哀求披露生意对方的。

　　的“生意标的”片面后（一）正在第六节原则，刊行股份情状”参加第七节“，分循序顺延其以下各部。片面该当披露以下实质正在“刊行股份情状”：

　　事会就本次重组申请股票阻滞生意前或第一次作出决议前（孰早）6个月至巨大资产重组呈文书披露之前1日止6-11上市公司、生意对方和干系证券任职机构以及其他知悉本次巨大资产重组内情讯息的单元和天然人正在董，他干系证券情状的自查呈文生意该上市公司股票及其，天然人二级墟市生意情状出具的阐明文并供应证券备案结算机构就前述单元及件

　　财政境况和筹办成效的计议与阐述第三十一条本次生意前上市公司；本次生意前1年爆发巨大改换的上市公司紧要资产或利润组成正在，体改换情状及来源该当详明解释具。

　　资产重组讯息披露或申请文献的最低哀求第三条根源则的原则是对上市公司巨大。否有清楚原则岂论根源则是，大影响或对投资者做出投资计划有巨大影响的讯息凡对上市公司股票及其衍生品生意价值或许发生较，露或供应均应披。

　　股票的公司债券、定向权证等其他付出方法采办资产的第五十六条上市公司拟通过向特定对象刊行可转换为，上述哀求该当比照，合实质披露相。

　　码该当与目次中的页码相符第七十四条申请文献中的页。如例，码标注为4-1-1第四片面4-1的页,1-24-,1-34-,1-n…4-。

　　《重组手段》第三十五条的原则（九）生意对方与上市公司凭据，签署储积契约或提出补充每股收益整体程序的就干系资产实质盈余数亏损利润预测数的情状，施的可行性、合理性公布观点（如有）独立财政照应该当对储积安插或整体措。

　　境况、对表担保情状及紧要欠债、或有欠债情状（四）该筹办性资产及其对应的紧要资产的权属，是否大白解释产权，质押等权力限度是否存正在典质、，大争议或者存正在阻挡权属改观的其他情状是否涉及诉讼、仲裁、执法强造实行等重。

　　涉及巨大资产采办的第二十二条资发生意，紧要固定资产、无形资产及特许筹办权的整体情状上市公司还该当列表披露与拟采办资产营业干系的，括包：

　　应清楚声明正在评估或估值基准日后××月内（最长12个月）有用资产评估机构或估值机构为本次重组而出具的评估或估值原料中。

　　际支配人、董事、监事和高级料理职员6-12上市公司及其控股股东、实，组证券任职机构及其主办人名单组成收购人的生意对方、本次重，（公民身份证号码）或其他身份信蕴涵名称（姓名）、构造机构代码息

　　业阐述解释生意后上市公司资产欠债率是否处于合理秤谌4.维系本次生意结束后的资产、欠债的紧要组成及行；及授信额度及或有欠债（如担保、诉讼告（〔2014〕53号）、许可）等情状同时维系上市公司的现金流量境况、可诈欺的融资渠道，司的财政安笑性阐述解释上市公。

　　以上生意花样组合的资产重组选取两种，题中列明该当正在标，置换及刊行股份采办资产呈文书”如“××股份有限公司巨大资产；同时召募配套资金的刊行股份采办资产，“并召募配套资金”该当正在题目中标明，采办资产并召募配套资金呈文书”如“××股份有限公司刊行股份；成相干生意的资产重组构，“暨相干生意”的字样还该当正在题目中标明，资产采办暨相干生意呈文书”如“××股份有限公司巨大。

　　组以评估值为生意标的订价按照的第六十五条上市公司巨大资产重，产的资产评估呈文该当披露干系资。

　　成后变成多主业的2.本次生意完，略和营业料理形式、对上市公司陆续筹办才华的影响维系财政目标阐述解释他日各营业组成、筹办开展战。

　　上市公司比来1年及一期的备考财政呈文及其审计报4-6凭据本次巨大资产重组结束后的架构编造的告

　　、采用的筹办形式及行业竞赛情状2.维系生意标的所从当事人开业务，响盈余才华陆续性冷静稳性的紧要成分阐述呈文期利润的紧要由来、或许影。

　　产的权属境况（二）干系资，是否大白蕴涵产权，质押等权力限度是否存正在典质、，大争议或者存正在阻挡权属改观的其他情状是否涉及诉讼、仲裁、执法强造实行等重；

　　收益、每股净资产等）和其他紧急经济目标的比较表6.上市公司刊行股份前后紧要财政数据（如每股。

　　公司根本情状第十四条上市，情状及曾用名称蕴涵公司设立，上市公司比来3年支配权未改换比来3年的支配权改换情状（如，一次支配权改换情状）则应披露上市以后比来，务开展情状和紧要财政目标巨大资产重组情状、主开业，实质支配人大概以及控股股东、。

　　巨大资产重组申请文献”字样及巨大资产重组呈文书题目第七十二条申请文献的封面该当标有“××股份有限公司，巨大资产重组申请文献原件”字样侧面该当标注“××股份有限公司。问及其他专业机构的相干人姓名、电话、传真及其他简单的相干方法申请文献的扉页该当附有上市公司董事会秘书、相干人、独立财政顾。

　　标的根本情状（六）生意，则所述呈文期指比来两年及一期蕴涵史册沿革、呈文期（本准，上市的景象如属于借壳，、主开业务、评估或估值的情状及拟订价等呈文期指比来3年及一期）紧要财政目标；或估值、盈余预测审核（若涉及）的干系证券任职机构未结束审计、评估，证干系数据确实切性和合理性上市公司统统董事该当声明保，利预测数据（若涉及）将正在巨大资产重组呈文书中予以披露”的卓殊提示并作出“干系资产经审计的财政数据、评估或估值结果、以及经审核的盈。

　　为向公家供应相合本次重组的扼要情状“本巨大资产重组呈文书摘要的目标仅，呈文书全文的各片面实质并不蕴涵巨大资产重组。文同时刊载于×××网站巨大资产重组呈文书全；方法为：×××备查文献的查阅。”

　　构（如有）、估值机构（如有）等专业机构名称、法定代表人、室庐、相干电话、传真第四十九条本次生意所约请的独立财政照应、讼师事件所、管帐师事件所、资产评估机，办职员的姓名以及相合经。

　　巨大资产重组确实分歧用的根源则某些整体哀求对当次，凭据实质情状上市公司可，的条件下予以得当调节正在不影响实质无缺性，申请时作出解释但该当正在披露或。

　　主开业务开展情状（五）比来3年。和产物（或任职）分属分歧行业假若该筹办性资产的主开业务，分手披露干系讯息则应按分歧行业。

　　的保密原料、贸易合同的整体实质等）等非常来源第四条因为涉及国度秘要、贸易机要（如重点本领，文献确实未便披露或供应的根源则原则的某些讯息或，不予披露或供应上市公司能够，根源则哀求实行披露或供应的来源但该当正在干系章节中详明解释未按。必要披露或供应的中国证监会以为，当披露或供应上市公司应。

　　涉及债权债务改观的第二十条资发生意，况、已得到债权人书面赞成的情状该当披露该等债权债务的根本情，金额、债务变成来源、到期日解释未获取赞成片面的债务，治理做出停当安插并对该片面债务的，偿债危害和其他或有危害及应对程序解释生意结束后上市公司是否存正在。

　　方为其他主体的（三）生意对，本质及干系契约安插该当披露其名称、。伙企业如为合，一）项干系哀求还该当比照第（，要联合人及其他相干人、部属企业名目标情状披露联合企业及其干系的产权及支配合连、主。

　　有营业是否存正在明显可量化的协同效应（五）阐述解释生意标的与上市公司现，有若，公司功绩的影响解释对他日上市；虑了上述协同效应生意订价中是否考。

　　原质料和能源及其供应情状（六）呈文期紧要产物的，、紧要原质料和能源占本钱的比重紧要原质料和能源的价值改换趋向；的采购额占当期采购总额的百分比呈文期各期向前5名供应商合计，的50%或重要依赖于少数供应商的向单个供应商的采购比例超出总额，称及采购比例该当披露其名。人支配的供应商受统一实质支配，策动采购额该当兼并。

　　的为企业股权的（七）生意标，瑕疵或影响其合法存续的情状该当披露该企业是否存正在出资；后将成为持股型公司的上市公司正在生意结束，的的企业股权是否为控股权该当披露举动紧要生意标；职守公司股权的生意标的为有限，或者适当公司章程原则的股权让与前置条目该当披露是否已得到该公司其他股东的赞成。

　　当实时、平正地披露或供应讯息第五条巨大资产重组相合各方应，该当确切、确凿、无缺披露或供应的整个讯息，分、客观、公平的按照所描绘的本相该当有充，当注脚原料由来所援用的数据应，导性陈述或者巨大脱漏不得有作假记录、误。

　　及摄取兼并的生意计划涉，价值调节计划、反对股东权力守卫安插、债权人权力守卫安插等干系讯息该当披露换股价值及确定本事、本次摄取兼并的董事会决议清楚的换股。

　　换为股票的公司债券、定向权证用于与其他公司兼并的第五十八条上市公司刊行优先股、向特定对象刊行可转，上述哀求该当比照，合实质披露相。

　　会对申请文献的反应观点供应增加质料第七十条上市公司该当凭据中国证监。题目实行尽职视察或增加出具专业观点干系证券任职机构应对反应观点干系。

　　无合的除表）、刑事处置、或者涉及与经济瓜葛相合的巨大民事诉讼或者仲裁的（五）生意对方及其紧要料理职员比来5年内受过行政处置（与证券墟市昭着，名称、处置品种、诉讼或者仲裁结果该当披露处置结构或者受理机构的，因和实行情状以及日期、原。

　　或申请的相合文献上公布声明生意对方该当按哀求正在所披露，息确实切性、确凿性和无缺性确保为本次重组所供应的信。

　　刊行优先股采办资产的第五十五条上市公司拟，（二）项、第（三）项原则的实质表重组呈文书中除蕴涵第五十四条第，股份情状”片面还应正在“刊行，（一）项干系哀求比照第五十四条第，——刊行优先股召募仿单》第四节、第六节第三十五条干系哀求并维系《公然荒行证券的公司讯息披露实质与方式原则第34号，合讯息披露相。

　　金的股份刊行情状（二）召募配套资。四条干系哀求比照第五十，套资金的股份刊行情状披露上市公司召募配，订价法则、刊行数目及占刊行后总股本的比例蕴涵刊行股份的品种、每股面值、刊行价值及。

　　股票账户、有无生意股票行径并盖印确认法人的自查呈文中该当列明法人的名称、；务、身份证号码、股票账户、有无生意股票行径天然人的自查呈文该当列明天然人的姓名、职，署名确认并经自己。

　　生意税费、中介机构用度等）的整体情状4.维系本次生意本钱（蕴涵但不限于，市公司的影响阐述其对上。

　　原则及相合营业原则的原则出具的独立财政照应呈文第六十一条上市公司该当披露由证券筹办机构遵守本。下事项公布清楚的结论性观点独立财政照应该当起码就以：

　　是否存正在相干合连及其情状解释（四）生意对方与上市公司之间，事或者高级料理职员的情状生意对目标上市公司推选董。

　　股份采办资产的上市公司刊行，生意对方该当遵守根源则第五十三条哀求作出公然许可控股股东、实质支配人、董事、监事、高级料理职员及。

　　查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察上市公司是否因涉嫌违警被执法结构立案侦，政处置或者刑事处置比来3年是否受到行xg111存正在如，干系情状该当披露，次重组的影响并解释对本。

　　方法情状（如涉及）（七）非现金付出。股份采办资产的上市公司刊行，资产的董事会决议清楚的刊行价值调节计划等干系讯息该当披露刊行股份的订价及按照、本次刊行股份采办。票的公司债券、定向权证等非现金付出方法采办资产的上市公司通过刊行优先股、向特定对象刊行可转换为股，求披露干系讯息该当比照前述要。

　　买资产同时召募片面派套资金的第五十九条上市公司刊行股份购，况”片面还该当披露以下实质正在重组呈文书“刊行股份情：

　　套资金的用处（三）召募配。按照、运用企图进度和预期收益蕴涵整体用处、资金安插、测试，用于投资项目标如召募配套资金，证书或者相合主管部分的批复文献该当披露项目是否得到相应的许可。

　　露文献该当便于投资者阅读第六条巨大资产重组讯息披，到逻辑大白、简明概略正在满盈披露的基本上做，和可领略性拥有可读性。

　　息税折旧摊销前利润及利钱保护倍数的改换趋向2.呈文期滚动比率、速动比率、资产欠债率、。量净额为负数或者远低于当期净利润的生意标的呈文期筹办行径发生的现金流，析来源该当分。

　　合规性阐述”片面（三）正在“生意的，行股票并上市料理手段》（以下简称《首发手段》）原则的刊行条目逐项解释上市公司采办的资产对应的筹办实体是否适当《初次公然荒，否适当《首发手段》原则的刊行条目公布清楚的结论性观点证券任职机构该当对上市公司采办的资产对应的筹办实体是；

　　紧急事项”片面（七）正在“其他，分派战略”、“其他紧急事项”干系实质增加《1号原则》“公司解决”、“股利。

　　值机构等证券任职机构及其署名职员对巨大资产重组申请文献确切性、确凿性和无缺性的许可6-7上市公司统统董事和独立财政照应、讼师事件所、管帐师事件所、资产评估机构、估书

　　策危害1.政。境爆发改观导致的战略危害生意标的筹办情况和法令环，用、家当战略（如属国度限度开展的限度）、行业料理、情况守卫等如财务、金融、税收（如所得税优惠、出口退税等）、生意、土地使，不行无间合用原有的干系战略引致的危害或或许因重组后坐褥筹办情状爆发改观。

　　可他人运用本人整个的资产第十九条生意标的涉及许，方运用他人资产的或者举动被许可，可合同的紧要实质该当扼要披露许，产实质、许可方法中国证券监督管理委员会公、许可年限、许可运用费等蕴涵许可儿、被许可儿、许可运用的整体资，实行情状以及合同；述许可合同功用的影响满盈化释本次重组对上，的陆续筹办的影响该等资产对生意标，、契约安插的合理性等实行解释并就许可的限度、运用的平稳性。

　　权或其他组成可独立核算管帐主体的筹办性资产）第十六条生意标的为无缺筹办性资产的（蕴涵股，披露该当：

　　市公司雷同的管帐轨造和管帐战略编造相合财政呈文和审计呈文该当遵守与上。无缺财政呈文如不行披露，释来源该当解，/或筹办成效的解释及审计呈文并出具对干系资产财政境况和。

　　债务改观危害（三）债权。债权债务改观的资发生意涉及，公司带来的偿债危害或其他或有危害未获取债权人赞成的债务或许给上市。

　　权让与的来源、作价按照及其合理性该筹办性资产比来3年增减资及股，方的相干合连股权改换干系，审议和答应序次是否实行须要的，规及公司章程的原则是否适当干系法令法，止性原则而让与的景象是否存正在违反限度或禁。

　　资产重组组成借壳上市的第五十三条上市公司巨大，开许可：如本次生意所供应或披露的讯息涉嫌作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏上市公司控股股东、实质支配人、董事、监事、高级料理职员及生意对方该当公，被中国证监会立案视察的被执法结构立案考察或者，查结论以前正在变成调，司具有权利的股份不让与正在该上市公，让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会并于收到立案察看告诉的两个生意日内将暂停，所和备案结算公司申请锁定由董事会代其向证券生意；内提交锁定申请的未正在两个生意日，报送自己或本单元的身份讯息和账户讯息并申请锁定授权董事会核实后直接向证券生意所和备案结算公司；送自己或本单元的身份讯息和账户讯息的董事会未向证券生意所和备案结算公司报，算公司直接锁定干系股份授权证券生意所和备案结。存正在违法违规情节如视察结论出现，志愿用于干系投资者抵偿安插自己或本单元许可锁定股份。

　　告书披露日生意标的爆发的紧急改观事项（七）解释评估或估值基准日至重组报，易作价的影响阐述其对交。

　　资产改观剥离调节的（四）呈文期存正在，的法则、本事和整体剥离情状还应披露资产改观剥离调节，利润发生的影响及对拟采办资产；

　　公司根本情状（四）上市，情状及曾用名称蕴涵公司设立，上市公司比来3年支配权未改换比来3年的支配权改换情状（如，一次支配权改换情状）则应披露上市以后比来，额、净利润、筹办行径发生的现金流量净额、资产欠债率、毛利率、每股收益等主开业务开展情状和紧要财政目标（蕴涵总资产、净资产、开业收入、利润总，同）下，实质支配人大概以及控股股东、。

　　成投资者领略窒塞及有特定寓意的术语作出释义第十条上市公司该当正在重组呈文书中对或许造，目次次页付梓释义该当正在。

　　术危害4.技。术依赖他人、产物或本领的疾速更新换代或许导致现有产物或本领面对被裁减、重点本领职员流失及重点本领失密等危害生意标的涉及的本领不行熟、本领尚未家当化、本领缺乏有用守卫或守卫限期短或守卫限期到期、缺乏重点本领或重点技。

　　下游行业之间的相干性5.所处行业与上、，及其开展远景的有利和晦气影响上、下游行业开展境况对该行业；

　　用地、筹划、施工树立等相合报批事项的生意标的涉及立项、环保、行业准入、，证书或干系主管部分的批复文献该当披露是否已得到相应的许可。

　　产总额、开业收入、净资产额或净利润由来20%以上且有巨大影响的（九）该筹办性资产的部属企业组成该筹办性资产比来一期经审计的资，该部属企业的干系讯息应参照上述哀求披露。

　　等）、非常种别资产（如珠宝、林权、生物资产等）干系第三方专业判定等原料的（四）援用其他评估机构或估值机构呈文实质（如矿业权评估呈文、土地估价呈文，师或判定师、评估或估值情状实行须要披露应对其干系专业机构、营业天资、署名评估。

　　行须要的答应或授权序次（三）本次生意是否已履，权是否合法有用干系的答应和授；组成相干生意本次生意是否；联生意的组成合，息披露职守和审议答应序次是否已依法实行须要的信；门答应的事项是否已获取有用答应本次生意涉及的须呈报相合主管部；和契约是否合法有用本次生意的干系合同。

　　兼并涉及上市公司的第五十七条换股摄取，原则的“生意标的”片面后重组呈文书还该当正在第六节，股摄取兼并计划”参加第七节“换，分循序顺延其以下各部。比照第五十四条干系哀求实行披露“换股摄取兼并计划”片面该当，蕴涵以下实质另表还该当：

　　整合危害（六）。上市公司范围扩张或营业改观的危害上市公司料理秤谌不行适宜重组后，、财政、职员、机构等方面的整合危害生意标的与上市公司原有营业、资产。

　　涉及相合报批事项的（九）本次生意行径，批的发达情状头陀需呈感谢应的序次该当详明解释已向相合主管部分报，准的危害作出卓殊提示并对或许无法获取批。

　　是否组成借壳上市（二）本次生意，组成如，是否为股份有限公司或者有限职守公司上市公司采办的资产对应的筹办实体，》原则的其他刊行条目且是否适当《首发手段。

　　入、用地、筹划、树立许可等相合报批事项的第十八条生意标的涉及立项、环保、行业准，书或者相合主管部分的批复文献该当披露是否得到相应的许可证。

　　员保障本呈文书实质确实切、确凿、无缺“本公司及统统董事、监事、高级料理人，陈述或巨大脱漏负连带职守”对呈文书的作假记录、误导性。

　　评估或估值的合理性以及订价的平正性做出阐述第二十五条上市公司董事会该当对本次生意标的。不限于蕴涵但：

　　力的其他紧急非财政目标（如每股储量、每股产能或每股用户数等）的影响1.阐述本次生意对上市公司紧要财政目标及响应上市公司他日陆续筹办能；市公司当年每股收益的如估计生意后将摊薄上，披露补充每股收益的整体程序凭据《重组手段》第三十五条。

　　提的合理性、评估或估值本事与目标的干系性公布观点（一）对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前。

　　计议与阐述”片面（四）正在“料理层，阐述”、“营业开展主意”干系实质增加《1号原则》“料理层计议与；

　　应以简明概略的方法第三十九条上市公司，要性法则用命重，公司的干系危害予以揭示对本次重组及重组后上市，定量阐述并实行，定量阐述的无法实行，作出定性描绘应有针对性地。

　　次生意结束后第三十八条本，易、同行竞赛或相干生意的整体实质和拟选取的整体处理或范例程序上市公司与实质支配人及其相干企业之间是否存正在同行竞赛或相干交。

　　管帐推断与上市公司存正在较大分歧的（五）拟采办资产的巨大管帐战略或，按原则将要实行更正的呈文期爆发更正的或者，异或更正对拟采办资产利润发生的影响该当阐述巨大管帐战略或管帐推断的差；

　　是否组成借壳上市（二）本次生意，组成如，是否为股份有限公司或者有限职守公司上市公司采办的资产对应的筹办实体，》原则的其他刊行条目且是否适当《首发手段。

　　史册财政数据是否如实披露、干系盈余预测或者料理层估计到达的主意是否完毕等）（二）干系实质情状与此前披露的讯息是否存正在分歧（蕴涵干系资产的权属情状及；

　　的新营业的墟市情状、危害成分等3.维系本次生意结束后将从事，来筹办中的上风和劣势阐述解释上市公司未。

　　对方根本情状（五）生意。为法人的生意对方，注册地、法定代表人该当披露其名称、，之间的产权支配合连机合图与其控股股东、实质支配人，况和比来两年紧要财政目标比来3年紧要营业开展状，的部属企业名目等按家当种别划分；为天然人的生意对方，第（二）项的干系哀求披露该当遵守根源则第十五条；其他主体的生意对方为，本质及干系契约安插该当披露其名称、，伙企业如为合，第（一）项干系哀求还该当比照第十五条，要联合人及其他相干人、部属企业名目等情状披露联合企业及其干系的产权及支配合连、主。

　　其他有用花样以方框图或者，合的产权及支配合连所有披露生意对方相，权利的间接支配人及各层之间的产权合连机合图蕴涵生意对方的紧要股东或权利持有人、股权或，东之间竣工某种契约或安插的其他机构直至天然人、国有资产料理部分或者股；要股东及其他相干人的根本情状以文字扼要先容生意对方的主；别划分的部属企业名目列示生意对方按家当类。

　　及其他干系权力、职守的治理是否合法有用（五）本次生意所涉及的债权债务的治理，存正在法令窒塞和危害其践诺或实行是否。

　　年及一期的财政呈文和审计呈文（确实无法供应的3-3本次巨大资产重组涉及的拟出售资产比来两，产的财政境况和筹办成效该当解释来源及干系资）

　　售的金融资产、借与他人金钱、委托理财等财政性投资的4.比来一期末持有金额较大的生意性金融资产、可供出，标的对投资的囚系计划、投资的可接受性及减值打算的计提是否充溢该当阐述其投资目标、对生意标的资金安插的影响、投资限期、生意。

　　组成相干生意实行核查（八）对本次重组是否，合本相公布清楚观点并按照核查确认的相。联生意的涉及合，生意是否损害上市公司及非相干股东的便宜还该当满盈阐述本次生意的须要性及本次。

　　组以及重组后上市公司发生巨大晦气影响的整个成分上市公司和干系各方应所有、留心评估或许对本次重，险以表的成分如有除上述风，满盈披露应予以。

　　紧急影响的评估或估值假设（二）对评估或估值结论有，标的本身境况所采用的特定假设等如宏观和表部情况假设及凭据生意。

　　营危害3.经。爆发改观筹办形式，绩不屈稳经开业，原质料价值震撼紧要产物或紧要，质料、产物（或任职）过分依赖某一紧急原，度聚集或涣散筹办场合过，资收益金额较大等格表常性损益或投。

　　生意的合规性阐述”片面（三）正在第九节原则的“，手段》第四十三条的原则逐项解释是否适当《重组。

　　企业股权的生意标的为，瑕疵或影响其合法存续的情状该当披露该企业是否存正在出资；后将成为持股型公司的上市公司正在生意结束，的的企业股权是否为控股权该当披露举动紧要生意标；职守公司股权的生意标的为有限，意或者适当公司章程原则的让与前置条目该当披露是否已得到该公司其他股东的同。

　　口营业比例较大的6.生意标的的出，口营业的影响、以及进口国同类产物的竞赛式样等情状还该当披露产物进口国的相合进口战略、生意摩擦对出。

　　易标的”片面（二）正在“交，、“董事、监事、高级料理职员与重点本领职员”干系实质增加《1号原则》“刊行人根本情状”、“营业与本领”；

　　的产能、产量、期初及期末库存、销量、出售收入（五）列表披露呈文期各期紧要产物（或任职），群体、出售价值的改换情状产物（或任职）的紧要消费；出售额占当期出售总额的百分比呈文期各期向前5名客户合计的，的50%或重要依赖于少数客户的向单个客户的出售比例超出总额，称及出售比例该当披露其名。对方及其相干方如该客户为生意，终完毕出售的情状则该当披露产物最。人支配的出售客户受统一实质支配，策动出售额该当兼并。

　　易的整体计划（三）本次交。三条原则的生意景象（以下简称借壳上市）及其鉴定按照计划先容中该当披露本次生意是否组成《重组手段》第十。

　　次生意结束后第四十一条本，际支配人或其他相干人占用的景象上市公司是否存正在资金、资产被实；人或其他相干人供应担保的景象上市公司是否存正在为实质支配。

　　第十三条原则的巨大资产重组的上市公司拟实行《重组手段》，市公司比来1年及一期的备考财政呈文和审计呈文还该当披露按照重组结束后的资产架构编造的上。资产重组其他巨大，的备考财政呈文和核阅呈文该当披露比来1年及一期。

　　对评估或估值结论有巨大影响事项（五）存正在评估或估值非常治理、，对评估或估值结论的影响该当实行解释并阐述其；限形成评估呈文或估值呈文运用受限的存正在前述情状或因评估或估值序次受，运用者合心应提请呈文。

　　表实行坐褥筹办（八）若正在境，动实行地区性阐述该当对相合营业活；具有资产若正在境表，正在地、筹办料理和盈余情状等整体实质该当详明披露该资产的资产范围、所。

　　生意标的评估或估值”片面（二）正在第七节原则的“，市公司盈余才华、陆续开展才华的影响等对股份刊行订价合理性所作的阐述披露董事会维系股份刊行价对应的市盈率、市净率秤谌以及本次刊行对上。

　　、运营本钱、出售渠道、本领或资产整合等方面1.从本次生意结束后的范围效应、家当链整合，力驱动成分及陆续筹办才华的影响阐述本次生意对上市公司盈余能。

　　据亏损以确切、确凿、无缺响应生意标的筹办境况的情状下（五）生意标的呈文期财政目标改观较大或呈文期财政数，产筹办境况的其他讯息该当披露响应标的资。

　　全文文本封面列明重组呈文书的题目第八条上市公司该当正在重组呈文书。清楚整体生意花样重组呈文书题目应，司巨大资产置换呈文书、××股份有限公司刊行股份采办资产呈文书或××股份有限公司摄取兼并××公司呈文书蕴涵但不限于：××股份有限公司巨大资产采办呈文书、××股份有限公司巨大资产出售呈文书、××股份有限公。

　　请获取中国证监会准许的上市公司巨大资产重组申，情状从新修订重组呈文书及干系证券任职机构的呈文或观点上市公司及干系证券任职机构该当凭据中国证监会的审核，增加披露并作出。券任职机构呈文或观点的首页就增加或改正的实质作出卓殊提示上市公司及干系证券任职机构该当正在修订的重组呈文书及干系证。

　　召募配套资金的生意计划涉及，的比例、股份刊行情状、用处及须要性等干系讯息该当披露召募配套资金的估计金额及占生意总金额。

　　的用处及呈文期的改观情状（二）紧要产物（或任职）。或任职）坐褥筹办的如从事多种产物（，的口径该当前表态似产物（或任职）分类。）分属分歧行业如产物（或任职，分手披露干系讯息则应按分歧行业。

　　或初次作出决议前（孰早）6个月至重组呈文书披露之前1日止第六十六条上市公司董事会该当就本次重组申请股票阻滞生意前，监事、高级料理职员上市公司及其董事、，级料理职员（或紧要负担人）生意对方及其董事、监事、高，资发生意内情讯息的法人和天然人干系专业机构及其他知悉本次巨大，市公司股票及其他干系证券情状实行自查以及上述干系职员的直系支属生意该上，自查呈文并造造。

　　对方为法人的（一）生意，、注册资金、构造机构代码、税务备案证号码、史册沿革、筹办限度该当披露其名称、企业本质、注册地、紧要办公地址、法定代表人，务开展境况和比来2年紧要财政目标比来3年注册资金改观情状、紧要业，表并注脚是否仍旧审计比来1年扼要财政报。

　　高级料理职员和重点本领职员（七）呈文期董事、监事、，份的股东正在前五名供应商或客户中所占的权利其他紧要相干方或持有拟采办资产5%以上股。无若，确解释亦应明。

　　用的评估或估值本事、评估或估值结果、增减值幅度（一）评估或估值的根本情状（蕴涵账面价钱、所采，同）下，或估值结果的分歧及其来源、最终确定评估或估值结论的原故阐述评估或估值增减值紧要来源、分歧评估或估值本事的评估。

　　当正在重组呈文书扉页中第十一条上市公司应，和干系性法则用命紧急性，要的方法以简明扼，相合的巨大事项就与本次重组，事项提示”实行“巨大。不限于蕴涵但：

　　比较《重组手段》第十一条第二十八条上市公司该当，适当《重组手段》的原则逐项解释本次生意是否。

　　资发生意行径（以下简称巨大资产重组）第二条上市公司实行《重组手段》原则的，（以下简称重组呈文书）等讯息披露文献该当遵守根源则编造巨大资产重组呈文书，等干系原则予以披露并按《重组手段》。

　　利率、分行业毛利率的数据及改换情状5.列表披露呈文期生意标的归纳毛；巨大改观的呈文期爆发，素对毛利率改换的影响水准还该当用数据解释干系因。

　　下简称中国证监会）申请行政许可的资发生意行径上市公司实行需向中国证券监视料理委员会（以，求造造和报送申请文献还该当遵守根源则的要。哀求造造、报送申请文献的上市公司未遵守根源则的，者哀求其从新造造、报送中国证监会可不予受理或。

　　及少数股东损益对筹办成效有巨大影响的6.呈文期格表常性损益、投资收益以，盈余平稳性的影响该当阐述来源及对。

　　考察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察该筹办性资产是否因涉嫌违警被执法结构立案，罚或者刑事处置是否受到行政处，存正在如，干系情状该当披露，次重组的影响并解释对本。

　　景、当期每股收益等财政目标和非财政目标的影响实行详明阐述第三十三条就本次生意对上市公司的陆续筹办才华、他日开展前：

　　由讼师鉴证的文献申请文献中必要，第××页至第××页与原件相似”讼师应正在该文献首页注脚“以下，署鉴证日期并签字和签，文献首页加盖公章讼师事件所应正在该，页侧面以公章加盖骑缝章并正在第××页至第××。

　　论与阐述以及盈余预测（如有）（五）维系上市公司料理层讨，是否有利于上市公司的陆续开展、是否存正在损害股东合法权利的题目阐述解释本次生意结束后上市公司的盈余才华和财政境况、本次生意。

　　本次重组是否组成相干生意（如组成相干生意（二）按《重组手段》原则策动的干系目标、，回避表决安插）、是否组成借壳上市及鉴定按照应披露组成相干生意的来源、涉及董事和股东的；

　　26号——上市公司巨大资产重组（2014年修订）》现公告《公然荒行证券的公司讯息披露实质与方式原则第，日起推行自公告之。

　　值本事及挑选原故、评估或估值结果等3.资产基本法：紧要资产的评估或估，他日筹办存正在巨大影响的正在筑工程、科技立异企业的重点本领等无形资产、持股型企业的长远股权投资等如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、坐褥型企业的紧要衡宇和环节装备等固定资产以及对。、墟市法评估或估值的紧要资产采用收益法，场法的干系哀求实行披露应参照上述收益法或市。

　　投资者权利守卫的安插（八）本次重组对中幼，、并购重组摊薄当期每股收益的补充回报安插等蕴涵但不限于股东大会表决情状、汇集投票安插；

　　套资金的须要性（四）召募配。现有坐褥筹办范围、财政境况、是否有利于进步重组项目标整合绩效等方面维系行业特色、资金用处、上次召募资金运用服从、上市公司及生意标的，及配套金额是否与之相般配解释召募配套资金的须要性。

　　据资产评估结果订价（四）本次生意根，的合理性、紧急评估参数取值的合理性公布清楚观点该当对所采取的评估本事的得当性、评估假设条件；估结果举动订价按照的本次生意不以资产评，及其他影响估值结果的目标和成分公布清楚观点该当对干系资产的估值本事、参数挑选的合理性。

　　法、评估或估值测算历程、非筹办性和溢余资产的阐述与确认等1.收益法：整体模子、他日预期收益现金流、折现率确定方。

　　大资产重组的讯息披露行径第一条为范例上市公司重，重组料理手段》（证监会令第109号凭据《证券法》、《上市公司巨大资产，合法令、行政法例及部分规章的原则以下简称《重组手段》）及其他相，根源则拟定。

　　标的权属危害（二）生意。押等权力限度如典质、质，争议或者阻挡权属改观的其他景象诉讼、仲裁或执法强造实行等巨大，潜正在晦气影响和危害等或许导致本次重组存正在。

　　等证券任职机构对上市公司巨大资产重组呈文书征引其出具的结论性观点的赞成6-8独立财政照应、讼师事件所、管帐师事件所、资产评估机构、估值机构书

　　评估或估值危害（四）生意标的。繁且对评估或估值影响较大的目标本次评估或估值存正在呈文期改换频，次评估或估值的影响该目标的预测对本，平正性的影响等进而对生意价值。

　　反对股东权力守卫的干系安插（四）本次换股摄取兼并对，现金挑选权如为供应，露其安插该当披，或统统股东）、现金挑选权供应方、与换股价值的分歧及分歧来源蕴涵订价及订价法则、被供应现金挑选权的股东限度（反对股东；

　　处于前款所述有用期内生意标的的财政原料虽，告书披露之日但截至重组报，筹办成效爆发巨大改换的该等资产的财政境况和，括该等资产的财政呈文、备考财政原料等）该当增加披露比来一期的干系财政原料（包。

　　报表编造基本（三）财政，的巨大鉴定和假设确定兼并报表时，改观情状及改观来源兼并财政报表限度、；

　　同业业上市公司的市盈率或者市净率等目标（六）维系生意标的的墟市可比生意价值、，价的平正性阐述生意定。

　　审计的财政目标（六）呈文期经。务目标表除紧要财，常性损益的净利润还应蕴涵扣除非经，常性损益的组成及来源同时解释呈文期非经，后净利润的平稳性扣除格表常性损益，补贴）是否具备陆续性格表常性损益（如财务。

　　定的实质实行核查的实质情状（一）维系对根源则第三章规，《重组手段》第十一条的原则逐项解释本次重组是否适当；采办资产的拟刊行股份，查的实质情状还该当维系核，手段》第四十三条的原则逐项解释是否适当《重组。

　　等响应资产周转才华的财政目标的改换趋向3.呈文期应收账款周转率、存货周转率，式及物流料理、出售形式及赊销战略等情状并维系墟市开展、行业竞赛境况、坐褥模，的的资产周转才华阐述解释生意标。

　　资产重组组成借壳上市的第五十二条上市公司巨大，节原则编造重组呈文书表除应按第一节至第十四，号——招股仿单》（以下简称《1号原则》）干系章节的哀求还该当遵守《公然荒行证券的公司讯息披露实质与方式原则第1，干系实质加以增加对重组呈文书的。

　　方为天然人的（二）生意对，讯所在、是否得到其他国度或者地域的居留权、比来3年的职业和职务该当披露其姓名（蕴涵曾用名）、性别、国籍、身份证号码、室庐、通，起止日期和任职单元并注脚每份职业的，位存正在产权合连是否与任职单，相干企业的根本情状以及其支配的企业和。

　　的限期内存正在生意上市公司股票行径的前述法人及天然人正在本条第一款原则，票行径是否诈欺了干系内情讯息当事人该当书面解释其生意股；解释干系申请事项的动议时期上市公司及干系方该当书面，是否列入计划生意股票职员，事项是否存正在相干合连生意行径与本次申请；事人及其生意行径实行核查讼师事件所该当对干系当，本次生意组成法令窒塞公布清楚观点对该行径是否涉嫌内情生意、是否对。

　　或可比案例的采取法则、调节成分和滚动性扣头的推敲测算等2.墟市法：整体模子、价钱比率的采取及原故、可比对象。

　　产盈余预测的紧要数据（如有第三十六条上市公司或干系资，利润总额、净利润等）蕴涵主开业务收入、。

　　1年及一期的非尺度保存观点审计呈文的增加观点（如有3-7上市公司董事会、注册管帐师合于上市公司比来）

　　理职员比来5年的诚信情状（六）生意对方及其紧要管，许可、被中国证监会选取行政囚系程序或受到证券生意所次序处分的情状等蕴涵但不限于：生意对方及其紧要料理职员未准时了偿大额债务、未实行。

　　、法例、规章和范例性文献的原则（九）本次生意是否适当干系法令，法令窒塞是否存正在，易组成影响的法令题目和危害是否存正在其他或许对本次交。

　　事会决议清楚的刊行价值调节计划2.本次刊行股份采办资产的董。大盘和同业业成分调节基本上刊行价值调节计划该当树立正在，该当清楚、整体、可操作触发刊行价值调节的景象，解释原故并满盈。刊行价值的调节如显示上市公司，的的订价及原故、刊行股份数目的改观情状等还该当解释调节序次、是否相应调节生意标。

　　曾实行评估、估值或者生意的（四）干系资产正在比来3年，生意价值、生意对方等情状该当披露评估或估值结果、，情状与本次重组评估或估值情状的分歧来源并列表解释干系资产比来3年评估或估值。

　　书扉页中针对本次重组的实质情状第十二条上市公司该当正在重组呈文，和干系性法则用命紧急性，险成分”基本上正在第十三节“风，境况、财政境况和陆续盈余才华等发生重要晦气影响的危害成分挑选若干或许直接或间接对本次重组及重组后上市公司坐褥筹办，危害提示”实行“巨大。

　　或其他资产后不行实时获取对价的危害、干系的违约职守是否确实有用（七）对生意合同商定的资产交付安插是否或许导致上市公司交付现金，确观点公布明。

　　公司他日资金性付出的影响2.估计本次生意对上市，性付出初阶拟定的融资企图及上市公司为满意该等资金。

　　局和墟市化水准1.行业竞赛格，业及其墟市份额行业内紧要企，况及改换来源墟市供求状，动趋向及改换来源等行业利润秤谌的变；

　　295毫米规格的纸张（相当于尺度A4纸张规格）第七十一条申请文献的纸张该当采用幅面为209×。

　　资产评估结果举动订价按照的上市公司巨大资产重组不以，资产的估值呈文该当披露干系；估值按照、估值本事、估值参数及其他影响估值结果的目标和成分、估值结论、卓殊事项解释、估值呈文日等估值呈文中应蕴涵但不限于以下实质：估值目标、估值对象和估值限度、价钱类型、估值基准日、估值假设、；署名并由所属机构加盖公章估值职员需正在估值呈文上。

　　、本领许可、税收优惠等方面的改观趋向、董事会拟选取的应对程序及其对评估或估值的影响（三）阐述生意标的后续筹办历程中战略、宏观情况、本领、行业、巨大合营契约、筹办许可。

　　资产的史册沿革（二）该筹办性，、是否存正在出资瑕疵或影响其合法存续的情状蕴涵设立情状、历次增减资或股权让与情状。

　　许筹办权的情状（三）具有的特，营权的得到情状紧要蕴涵特许经，限期、用度尺度特许筹办权的，陆续坐褥筹办的影响以及对拟采办资产。

　　产的产权或支配合连（三）该筹办性资，投资契约、高级料理职员的安插、是否存正在影响该资产独立性的契约或其他安插（如让与筹办料理权、收益权等）蕴涵其紧要股东或权利持有人及持有股权或权利的比例、公司章程中或许对本次生意发生影响的紧要实质或干系。

　　财政、职员、机构等方面的整合企图1.维系本次生意正在营业、资产、，他日开展的影响阐述对上市公司；

　　评估或者估值假设条件的合理性和生意订价的平正性公布的独立观点第二十六条上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、。

　　易标的筹办形式（四）维系交，价值、销量、毛利率等方面）对评估或估值的影响阐述呈文期改换经常且影响较大的目标（如本钱、，感性阐述并实行敏。

　　为向公家供应相合本次重组的扼要情状第六十条编造重组呈文书摘要的目标是，于重组呈文书全文摘要实质必需诚恳，文相抵触之处不得显示与全。摘要该当起码蕴涵以下实质上市公司编造的重组呈文书：

　　其他讯息（五）。和运用的内部支配轨造本次召募配套资金料理，策序次、危害支配程序及讯息披露序次召募配套资金运用的分级审批权限、决；金式微的转圜程序本次召募配套资；取收益法评估时对生意标的采，集配套资金参加带来的收益预测现金流中是否蕴涵了募。

　　款所述实质逐项实行核查独立财政照应该当对前，清楚观点并公布。容涉及的法令题目逐项实行核查讼师事件所该当对前款所述内，清楚观点并公布。

　　务转型危害（七）业。主开业务没有明显协同效应的上市公司所采办资产与现有，级或许面对的危害涉及的营业转型升。